國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司
獨立董事制度改革的意見(jiàn)
國辦發(fā)〔2023〕9號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：
上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場(chǎng)基礎制度的重要內容。獨立董事制度作為上市公司治理結構的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著(zhù)全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問(wèn)題亟待解決，已不能滿(mǎn)足資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的內在要求。為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發(fā)揮獨立董事作用，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，現提出以下意見(jiàn)。
一、總體要求
（一）指導思想。堅持以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大精神，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，加強資本市場(chǎng)基礎制度建設，系統完善符合中國特色現代企業(yè)制度要求的上市公司獨立董事制度，大力提高上市公司質(zhì)量，為加快建設規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)提供有力支撐。
（二）基本原則。堅持基本定位，將獨立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨立董事的決策、監督、咨詢(xún)作用。堅持立足國情，體現中國特色和資本市場(chǎng)發(fā)展階段特征，構建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系。堅持系統觀(guān)念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場(chǎng)培育的協(xié)同，做好立法、執法、司法各環(huán)節銜接，增強改革的系統性、整體性、協(xié)同性。堅持問(wèn)題導向，著(zhù)力補短板強弱項，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方面作出制度性規范，切實(shí)解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問(wèn)題，強化獨立董事監督效能，確保獨立董事發(fā)揮應有作用。
（三）主要目標。通過(guò)改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，推動(dòng)獨立董事權責更加匹配、職能更加優(yōu)化、監督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業(yè)制度、健全企業(yè)監督體系、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展方面的重要作用。
二、主要任務(wù)
（一）明確獨立董事職責定位。完善制度供給，明確獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責界限。獨立董事作為上市公司董事會(huì )成員，對上市公司及全體股東負有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，在董事會(huì )中發(fā)揮參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，推動(dòng)更好實(shí)現董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的功能。更加充分發(fā)揮獨立董事的監督作用，根據獨立董事獨立性、專(zhuān)業(yè)性特點(diǎn)，明確獨立董事應當特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點(diǎn)對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會(huì )計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監督，促使董事會(huì )決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。壓實(shí)獨立董事監督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。推動(dòng)修改公司法，完善獨立董事相關(guān)規定。
（二）優(yōu)化獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優(yōu)化董事會(huì )組成結構，上市公司董事會(huì )中獨立董事應當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會(huì )中外部董事（含獨立董事）應當占多數。加大監督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監督關(guān)口。上市公司董事會(huì )應當設立審計委員會(huì )，成員全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多數。審計委員會(huì )承擔審核公司財務(wù)信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和公司內部控制等職責。財務(wù)會(huì )計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會(huì )事前認可后，再提交董事會(huì )審議。在上市公司董事會(huì )中逐步推行建立獨立董事占多數的提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )，負責審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會(huì )提出建議。建立全部由獨立董事參加的專(zhuān)門(mén)會(huì )議機制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會(huì )審議前，應當由獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議進(jìn)行事前認可。完善獨立董事參與董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )和專(zhuān)門(mén)會(huì )議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權，推動(dòng)獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權，更好履行監督職責。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制。
（三）強化獨立董事任職管理。獨立董事應當具備履行職責所必需的專(zhuān)業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的個(gè)人品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來(lái)等利害關(guān)系（以下簡(jiǎn)稱(chēng)利害關(guān)系）的人員不得擔任獨立董事。建立獨立董事資格認定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開(kāi)等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求，證券監督管理機構要加強對資格認定工作的組織和監督。國有資產(chǎn)監督管理機構要加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監督。拓展優(yōu)秀獨立董事來(lái)源，適應市場(chǎng)化發(fā)展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗和財務(wù)會(huì )計、金融、法律等業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)，在所從事的領(lǐng)域內有較高聲譽(yù)的人士擔任獨立董事。制定獨立董事職業(yè)道德規范，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨立董事培訓針對性，明確最低時(shí)間要求，增強獨立董事合規意識。
（四）改善獨立董事選任制度。優(yōu)化提名機制，支持上市公司董事會(huì )、監事會(huì )、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過(guò)公開(kāi)征集股東權利的方式提名獨立董事。建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。董事會(huì )提名委員會(huì )應當對候選人的任職資格進(jìn)行審查，上市公司在股東大會(huì )選舉前應當公開(kāi)提名人、被提名人和候選人資格審查情況。上市公司股東大會(huì )選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過(guò)差額選舉方式實(shí)施累積投票制，推動(dòng)中小投資者積極行使股東權利。建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過(guò)獨立董事自查、上市公司評估、信息公開(kāi)披露等方式，確保獨立董事持續獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照法定程序解聘。
（五）加強獨立董事履職保障。健全上市公司獨立董事履職保障機制，上市公司應當從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。鼓勵上市公司推動(dòng)獨立董事提前參與重大復雜項目研究論證等環(huán)節，推動(dòng)獨立董事履職與公司內部決策流程有效融合。落實(shí)上市公司及相關(guān)主體的獨立董事履職保障責任，豐富證券監督管理機構監管手段，強化對上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理。暢通獨立董事與證券監督管理機構、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開(kāi)展符合上市公司需求的相關(guān)責任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。
（六）嚴格獨立董事履職情況監督管理。壓緊壓實(shí)獨立董事履職責任，進(jìn)一步規范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時(shí)間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數，強化獨立董事履職投入。證券監督管理機構、證券交易所通過(guò)現場(chǎng)檢查、非現場(chǎng)監管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。發(fā)揮自律組織作用，持續優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強獨立董事職業(yè)規范和履職支撐。完善獨立董事履職評價(jià)制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監督問(wèn)效、建言獻策等方面的評價(jià)標準，國有資產(chǎn)監督管理機構加強對國有控股上市公司獨立董事履職情況的跟蹤指導。建立獨立董事聲譽(yù)激勵約束機制，將履職情況納入資本市場(chǎng)誠信檔案，推動(dòng)實(shí)現正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業(yè)認同感和榮譽(yù)感。
（七）健全獨立董事責任約束機制。堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。按照責權利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任，在董事對公司董事會(huì )決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動(dòng)針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準，體現過(guò)罰相當、精準追責。結合獨立董事的主觀(guān)過(guò)錯、在決策過(guò)程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式、比例和金額，實(shí)現法律效果和社會(huì )效果的有機統一。推動(dòng)修改相關(guān)法律法規，構建完善的獨立董事責任體系。
（八）完善協(xié)同高效的內外部監督體系。建立健全與獨立董事監督相協(xié)調的內部監督體系，形成各類(lèi)監督全面覆蓋、各有側重、有機互動(dòng)的上市公司內部監督機制，全面提升公司治理水平。推動(dòng)加快建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動(dòng)的執法司法體制機制，有效發(fā)揮證券服務(wù)機構、社會(huì )輿論等監督作用，形成對上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等主體的強大監督合力。健全具有中國特色的國有企業(yè)監督機制，推動(dòng)加強紀檢監察監督、巡視監督、國有資產(chǎn)監管、審計監督、財會(huì )監督、社會(huì )監督等統籌銜接，進(jìn)一步提高國有控股上市公司監督整體效能。
三、組織實(shí)施
（一）加強黨的領(lǐng)導。堅持黨對上市公司獨立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導，確保正確政治方向。各相關(guān)地區、部門(mén)和單位要切實(shí)把思想和行動(dòng)統一到黨中央、國務(wù)院決策部署上來(lái)，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，明確職責分工和落實(shí)措施，確保各項任務(wù)落到實(shí)處。各相關(guān)地區、部門(mén)和單位要加強統籌協(xié)調銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。國有控股上市公司要落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”要求，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導作用，支持董事會(huì )和獨立董事依法行使職權。
（二）完善制度供給。各相關(guān)地區、部門(mén)和單位要根據自身職責，完善上市公司獨立董事制度體系，推動(dòng)修改公司法等法律，明確獨立董事的設置、責任等基礎性法律規定。制定上市公司監督管理條例，落實(shí)獨立董事的職責定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監管等制度措施。完善證券監督管理機構、證券交易所等配套規則，細化上市公司獨立董事制度各環(huán)節具體要求，構建科學(xué)合理、互相銜接的規則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規范、保障作用。國有資產(chǎn)監督管理機構加強對國有控股上市公司的監督管理，指導國有控股股東依法履行好職責，推動(dòng)上市公司獨立董事更好發(fā)揮作用。財政部門(mén)和金融監督管理部門(mén)統籌完善金融機構獨立董事相關(guān)規則。國有文化企業(yè)國資監管部門(mén)統籌落實(shí)堅持正確導向相關(guān)要求，推動(dòng)國有文化企業(yè)堅持把社會(huì )效益放在首位、實(shí)現社會(huì )效益和經(jīng)濟效益相統一，加強對國有文化上市公司獨立董事的履職管理。各相關(guān)地區、部門(mén)和單位要加強協(xié)作，做好上市公司獨立董事制度與國有控股上市公司、金融類(lèi)上市公司等主體公司治理相關(guān)規定的銜接。
（三）加大宣傳力度。各相關(guān)地區、部門(mén)和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺加強對上市公司獨立董事制度改革重要意義的宣傳，增進(jìn)認知認同、凝聚各方共識，營(yíng)造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場(chǎng)環(huán)境。
國務(wù)院辦公廳
2023年4月7日