基金會章程
西藏梅花公益基金會章程
第一章 總則
第一條 本基金會的名稱是：西藏梅花公益基金會。
第二條 本基金會是非公募基金會，由梅花生物科技集團股份有限公司發起。
第三條 本基金會的宗旨、使命是：遵守中華人民共和國憲法、法律、法規、規章和國家政策，遵守社會道德風尚，致力于梅花生物公益事業的開展，推動梅花生物公益事業的發展。
第四條 本基金會的原始基金數額為人民幣 200 萬元，來源于企業自有資金。
第五條 本基金會的登記管理機關是西藏自治區民政廳社會組織管理局，業務主管單位是西藏自治區工商業聯合會。
本基金會接受登記管理機關、業務主管單位和相關職能部門的監督管理。
第六條 本基金會的住所西藏自治區拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 11 幢 5 號，郵編 850000。
第二章 黨的建設
第七條 本基金會根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，為黨組織的活動提供必要條件。遵守憲法、法律、法規和國家政策，踐行社會主義核心價值觀，遵守社會道德風尚。
第八條 本基金會黨組織是基金會組織和活動中的戰斗堡壘，發揮政治核心作用，保證正確政治方向，促進基金會健康有序發展?；饡斀⒉⒙鋵嶞h組織參與基金會重大問題決策制度。
第九條 按照黨組織的要求，嚴格執行和維護黨的紀律，規范黨內政治生活，充分發揮黨組織在基金會的誠信自律和反腐倡廉建設中的主導作用?；饡h員要自覺接受黨的紀律約束，接受上級黨組織的考評。
第十條 支持黨員基金會負責人擔任基金會黨組織書記、副書記等黨內職務。按照黨組織的要求在本基金會內發展黨員，支持黨員參加黨的活動，保障黨員合法權益，發揮黨員先鋒模范作用。
第十一條 黨建帶群建，支持建立群團組織，按要求積極開展群團活動。
第十二條 積極為黨組織在本基金會內開展活動提供必要的場地、經費和人員支持。
第三章 業務范圍
第十三條 本基金會公益活動的業務范圍是：
（一）資助欠發達地區和弱勢群體，改善其生活及醫療水平；
（二）資助貧困地區道路、飲水建設和生態環境保護；
（三）扶貧救災項目。包括資助優秀貧困師生、貧困家庭救助、雪災、地震等自然災害救助及災后恢復與重建；
（四）志愿者項目。企業員工組成志愿者團隊，配合基金會公益工作，并開展貧困家庭尋訪探視、支教教師走訪、孤寡老人探視等活動；
（五）資助其他公益慈善類、社會福利類、社會服務類等活動。
第四章 組織機構
第十四條 本基金會理事會由 6 名理事組成，理事每屆任期為 5年，可以連選連任。
第十五條 擔任本基金會理事，應具備以下條件：
（一）遵守憲法法律法規，擁護本基金會章程；
（二）熱心公益事業，自愿為本基金會服務；
（三）具有完全民事行為能力；
（四）具有較強的公益責任意識，能夠遵循公平、公正、公開的原則，獨立、客觀、謹慎地參與議事決策；
（五）具有較強的議事決策能力、人際溝通能力；
（六）為本基金會籌劃、捐款、管理做出貢獻；
第十六條 理事的產生和罷免依照以下程序：
（一）第一屆理事由主要捐贈人、發起人、業務主管單位分別提名候選人，共同協商后選舉確定；
（二）理事會換屆改選時，由理事會提名新一屆理事候選人，上報業務主管單位后組織全部候選人共同選舉新一屆理事；
（三）罷免、增補理事，上報業務主管單位同意后，由理事會決議確定；
（四）理事的選舉和罷免結果報登記管理機關備案；
（五）相互間有近親屬關系的不得同時在理事會任職。
第十七條 本基金會理事享有以下權利：
（一）參加理事會會議，行使表決權；
（二）提議召開理事會會議；
（三）有權獲得履行職責所需的與本基金會有關的信息和資料；
（四）有權在理事會上提出質詢；
（五）有關法律、法規及本章程所賦予的其他權利。
第十八條 理事應當遵守法律、法規和基金會章程的規定，忠實履行職責、維護基金會利益。當其自身的利益與基金會的利益相沖突時，應當以基金會最大利益為行為準則，并保證：
（一）在其職責范圍內行使權利，不越權；
（二）不利用理事職責為自己或任何他人謀取利益；
（三）不從事損害基金會利益的活動；
（四）未經理事會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及基金會的保密信息，但法律、法規另有規定的除外。
第十九條 理事應當履行以下職責：
（一）謹慎、認真、勤勉地行使基金會所賦予的權利，以保證基金會的行為符合國家法律法規和基金會章程的規定；
（二）認真閱讀基金會的各項財務報告，及時了解基金會管理活動狀況；
（三）親自、獨立行使被合法賦予的職權，不得受他人操縱；非經章程允許或者經理事會決議通過，不得將其職權轉授他人行使；
（四）對重大事項做出決議時，征求有關專業人士的意見；
（五）接受監事對其履行職責的合法監督和合理建議；
第二十條 理事可以在任期屆滿以前提出辭職。理事辭職應當向理事會提交書面辭職報告。
第二十一條 本基金會的決策機構是理事會。理事會行使下列職權：
（一）制定、修改章程；
（二）選舉、罷免理事、理事長、副理事長、秘書長；
（三）決定重大業務活動計劃，包括資金的籌集、管理和使用計劃；
（四）年度收支預算及決算審定；
（五）制定內部管理制度；
（六）決定設立機構和實體；
（七）決定由秘書長提名的副秘書長和各機構主要負責人的聘任；
（八）聽取、審議秘書長所作的工作報告，并對其工作進行檢查；
（九）決定基金會的分立、合并或終止；
（十）決定其他重大事項。
第二十二條 理事會每年召開 2 次會議。理事會會議由理事長負責召集和主持。
有 1/3 理事提議，必須召開理事會會議。如理事長不能召集，提議理事可推選召集人。
召開理事會會議，理事長或召集人需提前 3 日通知全體理事、監事，并在會議召開前 1 日將會議材料送達全體與會人員。會議材料至少應包括會議日期、地點、會議期限和會議議題。
第二十三條 理事會會議須有 2/3 以上理事出席方能召開；理事會決議須經出席理事過半數通過方為有效。
下列重要事項的決議，須經出席理事 2/3 以上表決通過方為有效：
（一）章程的修改；
（二）選舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長；
（三）章程規定的重大投資活動；
（四）章程規定的重大募捐活動；
（五）基金會的分立、合并和終止；
（六）理事會認為的其他重要事項；
第二十四條 理事會會議上，每名理事享有一票表決權。理事因故不能出席，應當書面委托他人，委托書中應載明委托權限。每位受托人每次只能接受一位理事的委托。
理事連續 3 次或者累積 5 次不親自參加理事會的，自最后未出席的事會結束之日起視為自動辭任。
遇有特殊情況，理事會會議可采用通訊方式召開。但是，以非通訊方式召開的理事會會議每年至少召開 1 次。
以通訊方式召開理事會會議的，理事會決議可采取通訊方式表決，即通過理事在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進行表決。采用通訊方式表決的，必須符合下列條件：
（一）向每位對表決事項享有表決權的理事都發送了書面選票；
（二）書面選票應當詳細記載表決事項；
（三）書面選票必須載明書面選票截止的最后時間；
（四）書面選票必須載明本次通訊表決所需要的最低人數和最低通過比例，該人數和比例應不低于章程第十七條的規定。
通訊表決應以通訊表決中規定的書面選票截止的最后時間為表決有效時限。在規定時限之內的最后一個工作日結束時，未表達意見的理事，視為不同意。規定時限應從書面選票發出之日起計算，不得少于五個工作日，最多不超過十個工作日。
第二十五條 理事會會議應當制作會議記錄。形成決議的，應當當場制作書面決議，并由出席理事審閱、簽名。理事會會議記錄、會議決議應當保存十年?；饡诶硎聲h召開后 15 個工作日內，將會議決議復印件報業務主管單位備案。
理事會決議違反法律、法規或章程規定，致使基金會遭受損失的，參與決議的理事應承擔責任。但經證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責任。
第二十六條 本基金會設監事長 1 名，監事 2 名。監事任期與理事任期相同，期滿可以連任。
第二十七條 理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得任監事。
第二十八條 監事的產生和變更依照以下程序：
第二十九條（一）由西藏自治區民政廳、梅花生物選派；（二）監事的變更依照其產生程序。
第三十條 監事（或者監事會）應當遵守有關法律法規和基金會章程，獨立、忠實地行使下列職權：
（一）有權查閱基金會的各類檔案、財務和會計資料和其他文件，檢查基金會的資金來源和使用情況，根據需要調查基金會的業務、財務狀況，監督理事會遵守法律和章程的情況；
（二）列席理事會會議，有權向理事會提出質詢和建議，并有權向登記管理機關、業務主管單位以及稅務、會計主管部門反映情況；
（三）對理事、 財務主管的職務行為進行監督，對違反法律、行政法規、章程或者理事會決議的理事、秘書長、財務主管提出罷免或解聘的建議；
（四）當理事、 財務主管的行為損害基金會的利益時，要求其予以糾正；
（五）理事會授予的其他權利；
第三十一條 在本基金會領取報酬的理事不得超過理事總人數的1/3。監事和未在基金會擔任專職工作的理事不得從基金會獲取報酬。
第三十二條 本基金會理事遇有個人利益與基金會利益關聯時，不得參與相關事宜的決策。
第三十三條 本基金會理事長、副理事長和秘書長必須符合以下條件：
（一）在本基金會業務領域內有較大影響；
（二）理事長、副理事長和秘書長最高任職年齡不超過 70 周歲，秘書長為專職；
（三）身體健康，能堅持正常工作；
（四）具有完全民事行為能力。
第三十四條 有下列情形之一的人員，不能擔任本基金會的理事長、副理事長、秘書長：
（一）公務員；
（二）年齡超過 70 周歲的；
（三）因犯罪被判處管制、拘役或者有期徒刑，刑期執行完畢之日起未逾 5 年的；
（四）因犯罪被判處剝奪政治權利正在執行期間或者曾經被判處剝奪政治權利的；
（五）曾在因違法被撤銷登記的基金會擔任理事長、副理事長或者秘書長，且對該基金會的違法行為負有個人責任，自該基金會被撤銷之日起未逾 5 年的。
第三十五條 本基金會的理事長、副理事長、秘書長每屆任期 5年，連任不超過兩屆。因特殊情況需超屆連任的，須經理事會特殊程序表決通過，報業務主管單位審查并批準同意后，方可任職。
第三十六條 本基金會理事長為基金會法定代表人。本基金會法定代表人不兼任其他組織的法定代表人。
本基金會法定代表人由中國內地居民擔任。
本基金會法定代表人在任期間，基金會發生違反《基金會管理條例》和本章程的行為，法定代表人應當承擔相關責任。因法定代表人失職，導致基金會發生違法行為或基金會財產損失的，法定代表人應當承擔個人責任。
第三十七條 本基金會理事長行使下列職權：
（一）召集和主持理事會會議；
（二）檢查理事會決議的落實情況；
（三）代表基金會簽署重要文件；
（四）提出秘書長建議人選；
（五）章程和理事會賦予的其他職權。
本基金會副理事長、秘書長在理事長領導下開展工作，副理事長協助理事長行使職權，秘書長行使下列職權：
（一）主持開展日常工作，組織實施理事會決議；
（二）組織實施基金會年度公益活動計劃；
（三）擬定資金的籌集、管理和使用計劃；
（四）擬定基金會的內部管理規章制度，報理事會審批；
（五）協調各機構開展工作；
（六）提議聘任或解聘副秘書長以及財務負責人，由理事會決定；
（七）章程和理事會賦予的其他職權。
第三十八條 理事、負責人員執行職務時違反法律法規和章程的規定，給本基金會造成損失的，應當承擔賠償責任。但如未從本基金會獲得報酬的，可以免除其因過失而導致的損害部分的賠償責任。
第五章 財產的管理和使用
第三十九條 本基金會的收入來源于：
（一）自然人、法人或其他組織自愿捐贈；
（二）政府資助；
（三）投資收益；
（四）利息收入；
（五）其他合法收入等。
本基金會不開展面向公眾的募捐，包括：不開展義演、義賽、義展、義賣等募捐活動，不在公共場合設立募捐箱，不在公開媒體上發布募捐廣告或者募捐消息，以及其他類似的活動。
第四十條 本基金會的財產及其他收入受法律保護，任何單位、個人不得侵占、私分、挪用。
第四十一條 本基金會根據章程規定的宗旨和公益活動的業務范圍使用財產；捐贈協議明確了具體使用方式的捐贈，根據捐贈協議的約定使用。
接受捐贈的物資無法用于符合本基金會宗旨的用途時，基金會可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈目的。
第四十二條 本基金會的重大投資活動是指：
（一）年度投資計劃；
（二）金額在上年末基金余額 10％以上的投資活動；
（三）其他理事會認為對本基金會影響重大的活動。
第四十三條 本基金會按照合法、安全、有效的原則實現基金的保值、增值。本基金會的投資活動不違背捐贈人的意愿。
第四十四條 本基金會應當合理設計慈善項目，符合本會宗旨和章程的有關規定。優化實施流程，降低運行成本，提高慈善財產使用效益。
本會建立健全慈善項目的決策、執行、監督機制，對慈善項目的立項、審查、執行、控制、評估、反饋等環節建立科學、規范、有效的要求，設立項目管理機構，配備專職人員，行使項目管理職責。
第四十五條 本基金會按照公開、公平、公正的原則，確定慈善受益人。本會管理人員的利害關系人不得作為受益人。
第四十六條 本基金會開展重大慈善項目，應當由理事會表決通過，且同意的人數不得低于到會理事人數的 2/3。
本會的重大慈善項目包括：
（一）年度慈善項目計劃；
（二）超過 50 萬元的慈善項目；
本基金會開展重大慈善項目之前，應當及時向業務主管單位報備。
項目資金的使用要嚴格遵守國家財務會計制度的規定，按照捐贈協議?？顚Ｓ?。
慈善項目資金的管理使用要自覺接受財政部門、審計機關、業務主管單位、登記管理機關和社會公眾的監督，認真履行信息公開義務，接受社會監督。
第四十七條 本基金會要加強慈善項目檔案管理，保存慈善項目的完整信息，做好慈善項目的建檔歸檔工作。
第四十八條 本基金會理事、監事及其近親屬，不得與基金會有任何交易行為。
第四十九條 本基金會每年用于從事章程規定的公益事業支出比例，不得低于上一年基金余額的 8％。
本基金會工作人員工資福利和行政辦公支出比例不超過當年總支的 10％。
第五十條 本基金會開展公益資助項目，應當在活動啟動時向社會公開所開展的公益資助項目種類以及申請、評審程序。
第五十一條 捐贈人有權向本基金會查詢捐贈財產的使用、管理情況，并提出意見和建議。對于捐贈人的查詢，基金會應當及時如實答復。
本基金會違反捐贈協議使用捐贈財產的，捐贈人有權要求基金會遵守捐贈協議或者向人民法院申請撤銷捐贈行為、解除捐贈協議。
第五十二條 本基金會可以與受助人簽訂協議，約定資助方式、資助數額以及資金用途和使用方式。
本基金會有權對資助的使用情況進行監督。受助人未按協議約定使用資助或者有其他違反協議情形的，本基金會有權解除資助協議。
第五十三條 本基金會執行國家統一的會計制度，依法進行會計核算、建立健全內部會計監督制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。
本基金會接受稅務、會計主管部門依法實施的稅務監督和會計監督。
第五十四條 本基金會任用具有會計從業資格的人員從事會計工作。會計不得兼出納。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。
第五十五條 本基金會每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為業務及會計年度，每年 3 月 31 日前，理事會對下列事項進行審定，并報西藏自治區民政廳審查：
（一）上年度業務報告及經費收支決算；
（二）當年的工作計劃和預算，年度工作計劃包括當年計劃開展的公益項目名稱、實施地區、經費預算、執行單位等內容。
第五十六條 本基金會進行年檢、換屆、更換法定代表人以及清算，應當提交經注冊會計師審計的財務報告。
第五十七條 本基金會按照《基金會管理條例》規定接受西藏自治區民政廳組織的年度檢查。
第五十八條 本基金會通過登記管理機關的年度檢查后，將年度工作報告在登記管理機關指定的媒體上公布，接受社會公眾的查詢、監督。
第六章 終止和剩余財產處理
第五十九條 本基金會有以下情形之一，應當終止：
（一）完成章程規定的宗旨的；
（二）無法按照章程規定的宗旨繼續從事公益活動的；
（三）基金會發生分立、合并的；
第六十條 本基金會終止，在理事會表決通過后 15 個工作日內，報西藏自治區民政廳審查同意。經西藏自治區民政廳審查同意后 15 個工作日內，申請注銷登記。
第六十一條 本基金會辦理注銷登記前，應當成立清算組織，在登記管理機關、業務主管單位的指導下完成清算工作。
本基金會自清算結束之日起 15 個工作日內向登記管理機關辦理注銷登記；在清算期間不開展清算以外的活動。
清算后的剩余財產，應當按照章程的規定轉給宗旨相同或者相似的慈善組織。章程未規定的，由民政部門轉給相同或者相近的慈善組織，并向社會公告。
第六十二條 本基金會注銷后的剩余財產，在業務主管單位和登記管理機關的監督下，轉給宗旨相同或者相似的慈善組織。無法按照上述方式處理的，由登記管理機關組織捐贈給與本基金會性質、宗旨相同的社會公益組織，并向社會公告。
第七章 章程修改
第六十三條 本章程的修訂，須經理事會表決通過后 15 個工作日內，報業務主管單位審查同意，經業務主管單位審查同意后核準。
第八章 附則
第六十四條 本章程經 2018 年 3 月 30 日理事會表決通過。
第六十五條 本章程的解釋權屬于理事會。
第六十六條 本章程自登記管理機關核準之日起生效。