Auxiliado pelo nome original de Miss America quando se reuniram em 1989, Julian Koster (vocal / guitarra / acordeão), Liza Wakeman (violino), Alan Edwards (guitarra), Keith Block (bateria) e Paul Wells (baixo) queriam criar mais um "phonouneum" na sua cidade de Tampa Bay, Flórida, em vez de apenas executar outra da banda de rock indie. Isso resultou não só na sua "Chocolaty Good Smash Hit of the Month Club" - um clube de fãs,onde os membros receberam um boletim mensal e uma nova música através do correio - mas também o seu próprio programa de rádio e um indie anual-fest que eles ajudaram a organizar.
Com a sua eventual mudança de nome para o Chocolate U.S.A. em 1992, instigada por uma acção judicial, a Bar / None Records tomou conhecimento e re-lança a sua primeira demo All Jets Are Gonna Fall Today. Dois anos depois, o segundo álbum, Smoke Machine,uma bagunça completa de tópicos soltos, musical alegre, uma espécie satélite proto-Elephant 6.
Hstórias que recordaam o trabalho de Jonathan Richman, enquanto a mistura do violino de Liza Wakeman, não pode deixar de trazer à mente Camper Van Beethoven.